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债券投资者权益保护教育专项活动材料 ——公司债券业务知识问答

浏览: 发表时间:2018-04-20 16:15:05

  1、问:什么是公司债券?
  答:公司债券是指公司依照法定程序发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式,基于公司债券的发行,在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此,公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。


  2、问:国内公司债券发展至今可以分为哪些阶段?
  答:国内公司债券业务发展至今可以分为起步阶段、创新尝试阶段、公司债新规实施后的爆发阶段。
  2007-2012年,是公司债券的起步阶段。这个阶段主要是上市公司发行、证监会审核的初步尝试阶段。
  2012-2015年,为了解决中小非上市企业融资难、融资贵的问题,推出了中小企业私募债债券品种。在原有公司债的基础上扩充了发行主体,简化了审核流程。
  2015年至今,随着《公司债券发行与交易管理办法》颁布和实施,公司债扩容取代中小企业私募债,发行呈“井喷”态势。


  3、问:公司债券涉及的主要法规及指引有哪些?
  答:

       《公司法》
  《证券法》
  《公司债券发行与交易管理办法》
  《上海证券交易所公司债券上市规则》
  《深圳证券交易所公司债券上市规则》
  《非公开发行公司债券备案管理办法》
  《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》
  《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》
  《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》


  4、问:目前交易所公司债券的分类?
  答:根据发行方式的不同,交易所公司债券分为公开发行公司债券和非公开发行公司债券两类。其中,公开发行公司债券又分为面向合格投资者公开发行的公司债券和面向公众投资者公开发行的公司债券。

面向公众投资者公开发行公司债券需满足的主要条件:
  (一)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;
  (二)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;
  (三)债券信用评级达到AAA级。


    5、问:公司债券的审批部门?
  答:公开发行的公司债券采取核准制,由交易所先进行预审,然后再由证监会核准同意。
  非公开发行的公司债券采取备案制,先由交易所对相关申报材料审核出具无异议函之后,债券发行,发行结束之后向证券业协会进行备案。


  6、问:公司债券募集资金投向?
  答:公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途;非公开发行公司债券,募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外,募集资金不得转借他人。目前公司债券的募集资金用途主要是偿还银行贷款和补充营运资金。


  7、问:交易所债券合格投资者的标准?
  答:(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
  (二)上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
  (三)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合境外机构投资者(RQFII)。
  (四)同时符合下列条件的法人或者其他组织:
  1.最近1年末净资产不低于2000万元;
  2.最近1年末金融资产不低于1000万元;
  3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
   (五)同时符合下列条件的个人:
  1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元,或者最近3年个人年均收入不低于50万元;
  2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于本条第(一)项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
  (六)中国证监会和本所认可的其他投资者。
  前款所称金融资产,是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
  合格投资者之外的投资者为公众投资者。


  8、问:合格投资者可以认购的公司债券?
  答:合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的全部公司债券,但下列公司债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易:
  (一)债券信用评级在AAA以下(不含AAA)的公司债券、企业债券;
  (二)非公开发行的公司债券、企业债券;
  公众投资者仅限于认购面向公众投资者公开发行的公司债券。


  9、问:公司债券的主要期限?
  答:目前市场上流通的公司债券的期限主要是1-3年,一般不超过5年。


  
10、问:公司债券主要有哪些风险?
  答:

    (1)流动性风险,即上市流通后交易卖出时没有买盘;

    (2)估值波动风险,持有债券过程中,债券估值会根据二级市场成交价格出现一定的波动;

    (3)到期偿付风险,公司债券到期时,由于发行人经营困难可能出现无法偿付本息的风险。


  11、问:公司债券持有人的权利如何行使?
  答:债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。

债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。


  12、问:什么是债券受托管理人?
  答:债券受托管理人是根据债务托管理协议而设立的维护债券持有人利益的机构。债券受托管理人与债券持有人的关系为委托代理关系。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行
事,不得与债券持有人存在利益冲突。

一般情况下,公司债券的主承销商作为本期债券的受托管理人。


  13问:非公开发行公司债券的负面清单是什么?
  答:证券业协会对于非公开发行的公司债券采用负面清单管理,承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
  (1)最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在重大违法行为的的发行人。
  (2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实,仍处于继续状态的发行人。
  (3)最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
  (4)最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示审计报告的发行人。
  (5)擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正,或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
  (6)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
  (7)地方融资平台公司,本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体。
  (8)国有资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
  (9)典当行。
  (10)非中国证券业协会会员的担保公司。
  (11)未能满足以下条件的小贷公司:
  1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满两年。
  2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级。
  3)主体信用评级达到AA-或以上。


  14、问:非公开发行公司债券的转让流通?
  答:非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后,持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。

上交所挂牌的非公开公司债券通过固定收益证券综合电子平台交易流通;

深交所挂牌的非公开公司债券通过综合协议交易平台交易流通。


企业债券业务知识问答


  1、问:什么是企业债券?
  答:根据企业债券管理条例(2011年修订版)规定:企业债指企业依照法定程序发行,约定在一定期限内还本付息的有价证券,适用的主体是在中国境内具有法人资格的企业在境内发行的债券,也就是说,凡是具有法人资格的企业只要符合法定的条件就可以成为合格的发债主体。

企业债券目前由国家发改委主管和负责审批。


  2、问:国内企业债券发展至今可以分为哪些阶段?
  答:国内企业债券业务发展至今可以分为萌芽阶段、起步阶段、整顿阶段、成长阶段以及快速发展阶段。
  1984-1986年,是企业债券的萌芽阶段。这个阶段部分企业开始尝试自发募集资金的活动。
  1987-1992年,是企业债券的起步阶段。在此阶段,1987年,国务院颁布实施了《企业债券管理暂行条例》,企业债券的标准基本确立。
  1993-1999年,是企业债券的整顿阶段。1993年,国务院发布《企业债券管理条例》,严格限制企业债券发行。国家计委和人民银行负责企业债券的额度和发行审批。
  2000-2006年,是企业债券的成长阶段。2000年,国家发改委统一管理企业债券的额度和发行,实行双重审批制,并在额度审批环节报请国务院特批。
  2007年至今,是企业债券的快速发展阶段。2008年,颁布了《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》,审批速度提高。


  3、问:企业债券涉及的主要法规及指引有哪些?
  答:
  基本法规:

《证券法》、《企业债券管理条例》
  通知要求:

       《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)
  《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)
  《国家发展改革委办公厅关于加强企业发债过程中信用建设的通知》(发改办财金[2012]2804号)
  《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》(发改办财金[2012]3451号)
  《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》(发改办财金[2013]957号)
  《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行工作的通知》(发改办财金[2013]1890号)
  《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)
  《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》(发改办财金[2015]1327号)
  《国家发展改革委办公厅对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》
  《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》(发改办财金[2015]3127号)


  4、问:目前企业债券的分类?
  答:(1)按照期限划分,企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。根据我国企业债券的期限划分,短期企业债券期限在1年以内,中期企业债券期限在1年以上5年以内,长期企业债券期限在5年以上。
  (2)按债券有无担保划分,企业债券可分为信用债券和担保债券。信用债券指仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券,信用债券只适用于信用等级高的债券发行人。担保债券是指以抵押、质押、保证等方式发行的债券,其中,抵押债券是指以不动产作为担保品所发行的债券,质押债券是指以其有价证券作为担保品所发行的债券,保证债券是指由第三者担保偿还本息的债券。
  (3)按债券可否提前赎回划分,企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。如果企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券,这种债券就称为可提前赎回企业债券,反之则是不可提前赎回企业债券。
  (4)按发行人是否给予投资者选择权分类,企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券。
  (5)按发行方式分类,企业债券可分为公募债券和私募债券。公募债券指按法定手续经证券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券;私募债券指以特定的少数投资者为对象发行的债券,发行手续简单,一般不能公开上市交易。


  5、问:企业债券的交易流通场所?
  答:目前发改委审批的企业债券规定的发行场所为银行间市场,也可以选择同时在交易所市场跨市场挂牌流通。


  
6、问:企业债券募集资金投向?
  答:企业债券审批过程中,发改委要求募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所投资项目的相关手续要齐全。允许企业使用不超过40%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。


  7问:企业债券的发行人主要是什么类型的企业?
  答:中小型企业主要通过统一组织、统一冠名、统一担保、分别负债、集合发行的方式发行集合债;

行业内领先的大中型工商企业,由于企业自身经营发展需要通过企业债券来进行融资;

地方政府投融资平台公司,通过发行企业债券来支持地方基础设施建设项目。目前企业债券市场发行人主要是地方投融资平台。


  8、问:目前一级市场企业债券发行的主要期限?
  答:由于企业债券募集资金投向有具体的项目要求,一般项目周期相对较长,因此企业债券以5-10年的中长期限为主。


  9问:二级市场企业债券的流动性如何?
  答:债券流动性与债券本身的剩余期限、评级、市场环境等多种因素有关。企业债券的剩余期限越短、评级越高,流动性越好;市场行情较好时,企业债券的流动性也会相应提高。此外,某只企业债券价格的高低也会影响其流动性。


  10、问:企业债券的托管结算机构是什么?
  答:在银行间市场交易流通的企业债券托管在中央国债登记结算公司,在交易所流通的企业债券托管在中国证券登记结算有限公司。在银行间和交易所同时开有账户的机构可以在银行间市场和交易所市场进行转托管。


  11、问:参与认购在银行间市场交易流通的企业债券,需要符合哪些条件?
  答:根据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》(中国人民银行令〔2000〕第2号发布)、《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》(中国人民银行令〔2009〕第1号发布)以及中国人民银行公告〔2016〕第8号规定,进入银行间债券市场的合格机构投资者包括两类:

法人类合格机构投资者是指符合央行8号文要求的金融机构法人,包括但不限于:商业银行、信托公司、企业集团财务公司、证券公司、基金管理公司、期货公司、保险公司等经金融监管部门许可的金融机构。金融机构的授权分支机构参照法人类合格机构投资者管理。

非法人类合格机构投资者是指金融机构等作为资产管理人,在依法合规的前提下,接受客户的委托或授权,按照与客户约定的投资计划和方式开展资产管理或投资业务所设立的各类投资产品,包括但不限于:证券投资基金、银行理财产品、信托计划等。保险产品,经基金业协会备案的私募投资基金,住房公积金,社会保障基金,企业年金,养老基金,慈善基金等,参照非法人类合格机构投资者管理。

投资者参与认购之前,需要在银行间市场开立相应的托管结算和交易账户。

非公开发行的企业债券参与认购的投资者不超过200人。


  12、问:参与认购在交易所市场交易流通的企业债券,需要符合哪些条件?
  答:公众投资者和非机构投资者仅可以参与符合《公司债券发行与交易管理办法》和交易所《公司债券上市规则》规定条件,面向公众投资者公开发行的AAA评级的企业债券。

满足交易所规定的合格投资者中机构投资者可以参与在交易所交易流通的各类企业债券。


  13、问:企业债券交易过程中是否需要签订相关协议?
  答:公开发行的企业债券交易过程中无需签订相关协议,银行间市场非公开发行的企业债券在交易过程中买卖双方需签订《风险认知书》。


资产证券化业务知识问答


  1、问:什么是资产证券化?
  答:资产证券化是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持,通过结构化等方式进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的业务活动。


  2、问:国内资产证券化业务发展至今可以分为哪些阶段?

  答:国内资产证券化业务发展至今可以分为试点阶段、常态化发展阶段、备案制后快速发展阶段。
  2005-2008年,是资产证券化业务试点阶段。这个阶段围绕业务实操中遇到的各种问题,政策在不断进行丰富完善,市场处于培育期。2005年,我国开始出现在证券交易所市场和银行间市场挂牌的资产证券化产品。
  2011-2014年,是资产证券化业务常态化发展阶段。在此阶段,扩大了开展资产证券化业务的业务主体以及基础资产范围,明确了SPV独立于原始权益人、管理人和投资人的法律地位,为资产证券化的快速发展奠定了基础。
  2014年底至今,资产证券化业务实施备案制,进入快速发展阶段。2014 年底,我国资产证券化业务监管完成了从过去的逐笔审批制向备案制的转变,通过完善制度、简化程序、加强信息披露和风险管理,促进市场良性快速发展。


  3、问:资产支持专项计划涉及的主要法规及指引有哪些?
  答:资产支持专项计划(俗称“企业资产证券化”)涉及的法规及指引目前主要包括:
  (1)《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。
  (2)证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等。
  (3)中国证券投资基金业协会发布的《资产支持专项计划备案管理办法》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》《资产证券化业务风险控制指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行)》《资产支持证券认购协议与风险揭示书(适用个人投资者)》《资产支持证券认购协议与风险揭示书(适用机构投资者)》等。
  (4)上海证券交易所发布的《上海证券交易所资产证券化业务指引》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所资产证券化业务指引》、机构间私募产品报价与服务系统发布的《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引(试行)》,以及上述自律组织不定期更新的业务指南及相关大类基础资产信息披露指南。


  4、问:目前企业资产证券化产品以什么为特殊目的载体?
  答:资产支持专项计划或中国证监会认可的其他特殊目的载体。


  5、问:哪些机构可以担任资产支持专项计划的管理人?
  答:目前符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》相关要求的证券公司和基金管理公司子公司,可以担任资产支持专项计划的管理人。


  6、问:什么是资产证券化的基础资产?
  答:基础资产,是指符合法律法规规定,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

  其中财产权利或财产,其交易基础应当真实,交易对价应当公允,现金流应当持续、稳定。

  基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托收益权等财产权利,基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。


  7、问:专项计划基础资产怎么分类?
  答:一般而言,可以分为债权类型、收益权类型以及权益类型等。(1)债权类基础资产,如企业应收账款、融资租赁债权、消费贷款等。(2)收益权类(企业经营收入类)基础资产,如公用事业收入、企业经营收入等。(3)权益类基础资产,如商业物业、租赁住房等不动产财产,主要表现为通过持有股权而间接持有不动产资产,将不动产资产产生的现金流作为资产支持证券分配现金流来源。


  8、问:专项计划可以在哪几个场所挂牌?
  答:专项计划可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。


  9、问:什么是资产证券化的负面清单管理?
  答:负面清单管理主要是指列明不适宜采用资产证券化业务形式,或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。具体可参见基金业协会发布的《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定,且不属于负面清单范畴。


  10、问:哪家机构负责负面清单管理工作?
  答:中国证券投资基金业协会负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作,研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。


  11、问:专项计划资产是否属于清算资产?
  答:原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的,专项计划资产不属于其清算财产。


  12、问:参与资产支持证券认购的合格投资者,应当符合哪些条件?
  答:根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》,资产支持证券应当面向合格投资者发行,发行对象不得超过二百人,单笔认购不少于100 万元人民币发行面值或
等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件,依法设立并受国务院金融监督管理机构监管,且由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。


  13、问:资产证券化交易结构设计中一般涉及哪些交易方,分别需要签署什么交易合同?
  答:资产证券化交易中主要涉及:原始权益人、资产服务机构(一般由原始权益人担任)、管理人、投资人、托管人、监管银行、评级机构、律师事务所等,主要涉及的交易合同包括:(1)原始权益人与管理人签署的《资产买卖协议》;(2)资产服务机构与管理人签署的《资产服务协议》;(3)管理人与投资人签署的《认购协议及风险揭示书》;(4)资产服务机构、监管银行与管理人签署的《监管协议》;(5)管理人与托管人签署的《托管协议》;(6)原始权益人签署的《差额支付承诺函》(如有);(7)担保人与管理人、原始权益人签署的《担保协议》(如有);(8)其它协议。


  14、问:什么是资产证券化的原始权益人?
  答:原始权益人是证券化基础资产的原始所有者,通常是金融机构或大型工商企业,是按照相关规定及约定向资产支持专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。


  15、问:资产支持专项计划的特定原始权益人需具备哪些基本要求?
  答:特定原始权益人是指业务运营可能对专项计划及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人,对于特定原始权益人的基本要求如下:(1)生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定;(2)内部控制制度健全;(3)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为;(4)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。


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